Teade osalemiseks NOTE AB (publ) aastakoosolekul neljapäeval, 18. aprillil 2024

Õigus osaleda koosolekul
Aktsionärid, kes soovivad osaleda üldkoosolekul, peavad

• mõlemad kantakse Euroclear Sweden AB poolt peetavasse aktsiaregistrisse kolmapäeval, 10. aprillil 2024; ja
• hiljemalt reedel, 12. aprillil 2024 on teatanud oma osalemisest ja võimalikest nõustajatest äriühingule.

Pange tähele, et ülaltoodud kuupäevad viitavad nii isiklikult kohalviibivatele aktsionäridele kui ka aktsionäridele, kes saadavad enda asemel volikirja.

Teavitamine on võimalik e-posti aadressil ir@note-ems.com või telefonil +46 (0)8 568 990 00. Kirjaliku teate võib saata ka aadressil NOTE AB, Box 3691, 103 59 Stockholm, Rootsi. Teates tuleb märkida isiku- või ettevõtte nimi, isiklikud andmed
või ettevõtte registreerimisnumber, aktsiate arv, aadress, telefoninumber ja vajaduse korral teave asendajate, volikirjaomanike ja nõustajate kohta. Nõustajate arv võib olla maksimaalselt kaks.

Euroclear Sweden AB poolt peetavast aktsiaregistrist saadud isikuandmeid, teateid ja koosolekust osavõtuandmeid ning teavet esindajate, volikirjaomanike ja assistentide kohta kasutatakse registreerimiseks, koosoleku hääletusnimekirja koostamiseks ja vajaduse korral koosoleku protokolli koostamiseks. Isikuandmeid töödeldakse vastavalt üldisele andmekaitsemäärusele (Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2016/679). Täieliku teabe saamiseks selle kohta, kuidas ettevõte isikuandmeid käitleb, vaadake palun privaatsuspoliitikat: https://www.note-ems.com/en/wp-content/uploads/sites/2/2023/03/NOTE-Privacy-policy_rev-5.pdf.

Selleks, et aktsionäril oleks õigus osaleda koosolekul, peab aktsionär, kelle aktsiad on registreeritud esindatava nimel, lisaks aktsionäride üldkoosolekul osalemisest teatamisele registreerima aktsiad enda nimel, et aktsionär oleks registreeritud aktsionäride registris teisipäeval, 11. aprillil 2023. Selline registreerimine võib olla ajutine (nn hääleõiguslik registreerimine). Aktsionärid, kes soovivad registreerida oma aktsiaid oma nimel, peavad vastavalt vastava esindajaga kehtestatud korrale taotlema esindajalt sellist hääletamise registreerimist. Aktsionäride poolt taotletud hääle registreerimine, mis on tehtud nomineerija poolt hiljemalt neljapäeval, 13. aprillil 2023, võetakse aktsiaregistri koostamisel arvesse.

Ettevõtte aktsiate ja häälte arv on käesoleva teatise kuupäeva seisuga 28 983 600. Aktsiate klass on ainult üks ja äriühingul ei ole käesoleva teatise kuupäeva seisuga oma aktsiaid.

Proxy
Aktsionärid, kes on esindatud volikirja alusel, peavad väljastama kuupäevastatud ja allkirjastatud volikirja. Kui volikirja annab juriidiline isik, peab volikirja allkirjastama volitatud esindaja ja sellele peab olema lisatud registreerimistunnistus või muud dokumendid, mis tõendavad allakirjutanu volitusi. Volikirja vormi ja registreerimistunnistuse või muude allakirjutanu volitusi tõendavate dokumentide koopia tuleks saata posti teel äriühingule aegsasti enne üldkoosolekut aadressil NOTE AB, Box 3691, 103 59 Stockholm, Rootsi. Volikirja originaalversioon tuleb esitada ka üldkoosolekul.

Ettevõte annab aktsionäridele volikirja vormi ja blanko hääletamisjuhendi, mida saab saada ettevõtte peakontorist või ettevõtte veebilehelt www.note-ems.com hiljemalt kolm nädalat enne üldkoosolekut.

KAVANDATAV PÄEVAKORD

1. Koosoleku avamine.
2. Koosoleku esimehe valimine.
3. Hääletusnimekirja koostamine ja kinnitamine.
4. 4. direktorite nõukogu esitatud päevakorra heakskiitmine.
5. Ühe või kahe isiku valimine protokolli kinnitamiseks.
6. Selle kindlaksmääramine, kas koosolek on nõuetekohaselt kokku kutsutud.
7. Aruanne direktorite nõukogu töö kohta.
8. Aastaaruande, audiitori aruande, konsolideeritud raamatupidamisaruande ja konsolideeritud auditiaruande esitamine.
9. Resolutsioon
   1. kasumiaruande ja bilansi ning konsolideeritud kasumiaruande ja konsolideeritud bilansi kinnitamine,
   2. ettevõtte tulemuste jaotamine vastavalt vastuvõetud bilansile,
   3. juhatuse liikmete ja tegevjuhi vastutusest vabastamine.
10. Üldkoosolekul valitavate juhatuse liikmete ja audiitorite arvu kindlaksmääramine.
11. Direktorite nõukogu ja audiitorite tasude kindlaksmääramine.
12. Valimine
    1. Direktorite nõukogu,
    2. audiitorid.
13. Töötasu aruande esitamine ja heakskiitmine.
14. Direktorite nõukogu ettepaneku vastuvõtmine kõrgemate juhtide tasustamise suuniste kohta.
15. Otsus ostutähtede emiteerimise ja pikaajalise stimuleeriva programmi 2024/2027 rakendamise kohta.
16. Otsus, mis käsitleb direktorite nõukogu volitamist otsustama oma aktsiate omandamise ja müügi üle (punkt 14)
17. Otsus, mis käsitleb direktorite nõukogu volitamist otsustama uute aktsiate emiteerimise üle.
18. Koosoleku lõpetamine.

Ametisse nimetamise komitee ettepanekud (punktid 2 ja 10-12)
Ametisse nimetamise komitee on koosnenud järgmistest liikmetest: Johan Hagberg (isiklikud osalused), Egil Dahl (Vevlen Gård), Fredrik Hagberg (isiklikud osalused ja Myggenäs Gård) ja David Zaudy (Cervantes Capital). Ametisse nimetamise komitee esimees on olnud Johan Hagberg.

Koosoleku juhataja valimine (punkt 2)
Ametisse nimetamise komisjon teeb ettepaneku valida Johan Hagberg koosoleku esimeheks.

Üldkoosolekul valitavate juhatuse liikmete ja audiitorite arvu kindlaksmääramine (punkt 11)
Ametisse nimetamise komitee teeb ettepaneku, et direktorite nõukogu koosneb viiest (5) tavalisest juhatuse liikmest ilma asendusliikmeteta. Töötajate esindajad ei kuulu selle arvu hulka.

Lisaks teeb ametisse nimetamise komitee ettepaneku valida audiitoriks üks (1) audiitorfirma.

Direktorite nõukogu ja audiitorite tasude kindlaksmääramine (punkt 11)
Ametissemääramise komitee teeb ettepaneku, et juhatuse tasu ja tasu komiteede töö eest makstakse järgmiselt (sulgudes on tasu 2024. aastal):

• juhatuse esimees 380 000 (255 000),
• iga teine juhatuse liige 220 000 (160 000),
• revisjonikomisjoni esimees 70 000 (65 000),
• auditikomitee liige 40 000 (35 000),
• palgakomitee esimees 35 000 (30 000) ja
• palgakomitee liige 20 000 (10 000).

Audiitorite tasud tehakse ettepanek maksta vastavalt revisjonikomisjoni soovitusele avatud arve alusel.

Juhatuse liikmete valimine (punkt 12 a)
Ametisse nimetamise komisjon teeb ettepaneku valida uuesti kõik praegused juhatuse liikmed: Anna Belfrage, Johan Hagberg, Bahare Mackinovski, Charlotte Stjerngren ja Egil Dahl. Anna Belfrage'i soovitakse tagasi valida juhatuse esimeheks.

Liikmete tutvustus on kättesaadav ettevõtte veebilehel www.note-ems.com.

Audiitorite valimine (punkt 12 b)
Kooskõlas revisjonikomisjoni soovitusega teeb ametisse nimetamise komitee ettepaneku valida uuesti audiitorfirma Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) ettevõtte audiitoriks kuni järgmise korralise üldkoosoleku lõpuni. PwC on teatanud, et juhul, kui PwC valitakse uuesti, jääb Andreas Skogh vastutavaks audiitoriks.

Direktorite nõukogu ettepanekud (punktid 9b ja 13-17)

Otsus äriühingu tulemuste jaotamise kohta vastavalt vastuvõetud bilansile (punkt 9b)
Võttes arvesse ettevõtte kavandatud laienemis- ja investeerimisvajadusi, teeb juhatus ettepaneku, et 2023. majandusaasta eest dividende ei maksta ja et kõik koosolekule kättesaadavad summad kantakse uuele kontole.

Töötasu aruande esitamine ja heakskiitmine (punkt 14)
Direktorite nõukogu teeb ettepaneku, et korraline üldkoosolek kiidaks heaks nõukogu aruande töötasude kohta vastavalt Rootsi äriühingu seaduse 8. peatüki paragrahvile 53a.

Direktorite nõukogu ettepaneku vastuvõtmine kõrgemate juhtide tasustamise suuniste kohta (punkt 14)
Direktorite nõukogu teeb ettepaneku tegevjuhi ja teiste kõrgemate juhtide tasustamise suuniste kohta. Suunised kehtivad ka juhatuse liikmete tulevaste tasude suhtes lisaks juhatuse tasule. Suuniseid kohaldatakse pärast 2024. aasta korralist üldkoosolekut kokkulepitud tasude suhtes ning juba kokkulepitud tasude muudatuste suhtes, mis tehakse pärast seda. Neid suuniseid ei kohaldata üldkoosoleku poolt otsustatud tasude suhtes.

Ettevõtte äritegevuse, pikaajaliste huvide ja jätkusuutlikkuse edendamise suunised
Selleks, et edukalt turul tegutseda ja tagada ettevõtte pikaajalised huvid, sealhulgas jätkusuutlikkus, on vaja, et NOTE suudaks värvata ja hoida kvalifitseeritud töötajaid. Seetõttu peab ettevõtte töötajatele makstav kogutöötasu olema turukõlblik ja konkurentsivõimeline ning seotud vastutuse ja pädevusega.

Tasustamise vormid jne.
Töötasu võib koosneda järgmistest komponentidest: fikseeritud palk, muutuvtasu vastavalt eraldi kokkulepetele, pension ja muud hüvitised. Üldkoosolek võib lisaks - sõltumata käesolevatest suunistest - otsustada näiteks aktsia- või aktsiahinnapõhise tasu maksmise.

Fikseeritud palk
Fikseeritud palk koosneb fikseeritud rahalisest palgast ja see vaadatakse igal aastal läbi. Fikseeritud palk peab kajastama ametikoha nõudeid seoses pädevuse, vastutuse ja keerukusega ning seda, kuidas töötasu edendab ärieesmärke. Fikseeritud palk kajastab ka juhi töötulemusi ning on seega individuaalne ja diferentseeritud.

Muutuvtasu
Lisaks fikseeritud palgale võivad tegevjuht ja teised tippjuhid saada vastavalt eraldi kokkulepetele muutuvtasu, kui nad täidavad eelnevalt kindlaksmääratud kriteeriume. Muutuvtasu on seotud ühe või mitme eelnevalt kindlaks määratud ja mõõdetava eesmärgiga, mille on otsustanud direktorite nõukogu. Tulemus on seotud finantseesmärkide, nagu kasumlikkuse, kasvu ja rahavoogude, ning vajaduse korral individuaalselt mõõdetavate eesmärkide ja kvalitatiivsete eesmärkide täitmisega.

Eesmärgid seovad juhtkonna tasustamise ettevõtte tulemuse ja jätkusuutlikkusega ning edendavad seega ettevõtte äristrateegia elluviimist, pikaajalisi huve ja konkurentsivõimet. Kriteeriumid kehtivad korraga ühe majandusaasta jooksul. Töötasu kriteeriumide täitmist mõõdetakse igal aastal. Finantseesmärkide puhul põhineb hindamine viimasel finantsteabel, mille äriühing on avalikustanud.

Muutuvtasu kriteeriumid on sõnastatud viisil, mis võimaldab juhatusel erakorraliste finantsolukordade korral piirata muutuvtasu maksmist või sellest loobuda, kui sellist meedet peetakse mõistlikuks.

Erandlikel asjaoludel võib maksta täiendavat muutuvat rahalist tasu, kui sellega premeeritakse erakordset tööpanust, mis ületab isiku tavalise tööülesande. Sellise tasu kohta teeb otsuse haldusnõukogu pärast töötasukomitee ettepanekut. Muutuvtasu kogusumma kalendriaasta jooksul ei tohi ületada 100% fikseeritud palgast.

Pensioniskeem
Tegevjuhi ja teiste kõrgemate juhtide pensionihüvitised, sealhulgas tervisekindlustus, on fikseeritud ja kindlustusmaksed ei tohi ületada 30% fikseeritud palgast. Muutuvtasud ei osale pensionis.

Muud eelised
Muud hüvitised, mille hulka võivad kuuluda autohüvitis, reisihüvitis ja tervisekindlustus, on turustatavad ja moodustavad piiratud osa kogutöötasust.

Töölepingu lõpetamine
Tegevjuhi ja teiste kõrgemate juhtide puhul on etteteatamistähtaeg 6 kuud, kui ülesütlemine toimub kõrgemate juhtide poolt. Kui ülesütlemine toimub äriühingu poolt, ei tohi etteteatamistähtaeg ületada 12 kuud. Kui ülesütlemine toimub äriühingu poolt, ei tohi koondamishüvitis ja lahkumishüvitis kokku ületada 24 kuu fikseeritud palga suurust summat.

Konkurentsile mittekuuluvate kohustuste eest võib maksta lisatasu. Selline tasu kompenseerib sissetuleku kaotuse ja seda makstakse ainult niivõrd, kuivõrd varem töötanud juhtivtöötajal ei ole õigust saada lahkumishüvitist. Töötasu ei tohi ületada 100% fikseeritud palgast töösuhte lõpetamise ajal ja seda makstakse konkurentsikeelu kehtivuse ajal, kuid mitte kauem kui 24 kuu jooksul pärast töösuhte lõpetamist.

Juhatuse liikmete tasustamine
Üldkoosoleku poolt valitud NOTE'i juhatusele võib teatud tingimustel ja piiratud aja jooksul maksta tasu nende pädevusse kuuluvate teenuste eest, mis ei ole juhatuse töö. Tasu selliste teenuste eest (sealhulgas teenuste eest, mida osutab täielikult juhatuse liikme omandis olev äriühing) peab olema turukõlblik ja teenused peavad aitama kaasa NOTE äritegevusele ja pikaajalistele huvidele, sealhulgas jätkusuutlikkusele.

Töötajate palk ja töötingimused
Käesolevate suuniste juhatuse ettepaneku koostamisel on arvesse võetud ettevõtte töötajate palga- ja töötingimusi, lisades töötajate kogutulu, töötasu komponentide ning töötasude tõusu ja kasvutempo kohta käiva teabe töötasukomitee ja juhatuse otsuse aluseks oleva teabe, kui hinnatakse, kas käesolevate suuniste ja piirangute kehtestamine on mõistlik.

Otsustamismenetlus
Direktorite nõukogu on loonud töötasukomitee, mis muude ülesannete hulgas valmistab ette tippjuhtide tasustamise põhimõtted ja direktorite nõukogu ettepaneku tippjuhtide tasustamise suuniste kohta. Direktorite nõukogu valmistab vähemalt iga neljas aasta ette ettepaneku uute suuniste kohta ja esitab selle üldkoosolekule. Suunised kehtivad seni, kuni üldkoosolek võtab vastu uued suunised. Töötasukomisjon jälgib ja hindab ka juhtide muutuvtasustamise programme, juhtide palga ja muude tasude suuniste kohaldamist ning kehtivaid tasustamissüsteeme ja tasustamistasemeid äriühingus. Tegevjuhi tasustamise otsustab direktorite nõukogu heakskiidetud suuniste raames pärast töötasukomitee töötlemist ja soovituse saamist. Muude kõrgemate juhtide tasustamise otsustab tegevjuht heakskiidetud suuniste raames ja pärast kooskõlastamist töötasukomiteega. Tegevjuht või muud kõrgemad juhid ei osale direktorite nõukogu töötluses ja otsustes tasustamisega seotud küsimustes, kui need küsimused mõjutavad neid.

Suunistest kõrvalekaldumine
Direktorite nõukogu võib ajutiselt otsustada suunistest täielikult või osaliselt kõrvale kalduda, kui konkreetsel juhul on kõrvalekaldumiseks eriline põhjus ja kõrvalekaldumine on vajalik ettevõtte pikaajaliste huvide, sealhulgas jätkusuutlikkuse teenimiseks või ettevõtte rahalise elujõulisuse tagamiseks. Töötajate puhul, kelle suhtes kohaldatakse muid õigusakte kui Rootsi õigusaktid, võib teha asjakohaseid kohandusi pensionihüvitiste ja muude hüvitiste osas, et täita kohustuslikke seadusi või kohalikke tavasid, kusjuures käesolevate suuniste terviklik eesmärk peab olema täidetud nii palju kui praktiliselt võimalik.

Otsus ostutähtede emiteerimise ja pikaajalise stimuleeriva programmi 2024/2027 rakendamise kohta (punkt 15)
Taust ja motiivid
Direktorite nõukogu teeb ettepaneku, et korraline üldkoosolek otsustaks pikaajalise stimuleeriva programmi rakendamise (”Stipendiumiprogramm 2024/2027”) kõrgematele juhtidele ja teistele ettevõtte ja kontserni võtmeisikutele (edaspidi “Osalejad”). Stipendiumiprogrammi käsitleva otsuse ettepanek on esitatud selleks, et luua tingimused ettevõtte ja kontserni kõrgema juhtkonna ja võtmeisikute motivatsiooni säilitamiseks ja suurendamiseks. Juhatus leiab, et kõigi aktsionäride huvides on, et sellistel isikutel, keda peetakse ettevõtte arengu seisukohalt oluliseks, oleks pikaajaline huvi ettevõtte aktsia väärtuse positiivse arengu vastu. Kavandatava programmi kaudu luuakse pikaajaline omandiõiguse kohustus, mis eeldatavasti stimuleerib suuremat huvi ettevõtte ja tulude arengu vastu.

Lähtudes eeltoodust teeb juhatus ettepaneku, et üldkoosolek otsustab rakendada Incentive Programme 2024/2027 ning otsustab väljastada ostutähed ja kinnitada ostutähtede üleandmine, nagu allpool kirjeldatud.

Stipendiumiprogramm 2024/2027 koosneb osalejatele üleantavatest seeria 2024/2027 ostutähtedest. Warrantide kehtivusaeg on ligikaudu kolm (3) aastat, mille järel on omanikul õigus kasutada neid aktsiate märkimiseks ühe (1) kuu jooksul pärast kehtivusaja lõppu.

A) Ostutähtede emiteerimine
Direktorite nõukogu teeb ettepaneku, et üldkoosolek võtaks vastu otsuse kuni 400 000 optsioonitunnistuse suunatud emiteerimise kohta, mis toob kaasa aktsiakapitali suurendamise täieliku kasutamise korral maksimaalselt 207 175,51 Rootsi krooni ulatuses.

Muul juhul kohaldatakse resolutsiooni suhtes järgmisi tingimusi.

1. optsioonitunnistuste märkimise õigus kuulub aktsionäride eelisõigusest kõrvale kaldudes ettevõttele. 2. Ettevõte annab ostutähed osalistele üle vastavalt allpool esitatud punktile B.

2. Aktsionäride eelisõigustest kõrvalekaldumise põhjuseks on stimuleeriva programmi 2024/2027 rakendamine, mille kohaselt osalejad osalevad oma investeeringu kaudu ja edendavad aktsia positiivset väärtuse arengut äriühingus kogu kavandatava programmiga hõlmatud ajavahemiku jooksul ning et äriühing säilitab pädeva ja pühendunud personali.

3. optsioonitunnistused antakse ettevõttele tasuta välja.

4. Optsioonivõlakirjade märkimine toimub eraldi märkimisnimekirjas hiljemalt 19. aprilliks 2024. Juhatusel on õigus märkimisperioodi pikendada.

5. Iga ostutäht annab omanikule õiguse märkida üks (1) uus ettevõtte aktsia ajavahemikul alates 7. maist 2027 kuni 7. juunini 2027 (kaasa arvatud), vastavalt kohaldatavatele siseringi õigusaktidele.

6. märkimishind ostutähe täitmisel vastab 130 protsendile ettevõtte aktsia keskmisest mahuga kaalutud hinnast Nasdaq Stockholmi börsil ajavahemikul 22. aprillist 2024 kuni 3. maini 2024 (kaasa arvatud). Hind ei tohi siiski olla väiksem kui aktsia kvoodiväärtus. Arvutamisel ei võeta arvesse päevi, mil hinda ei noteerita. Kui märkimishind ületab aktsiate kvoodiväärtust, kantakse ülekurss ostutähtede täitmisel aktsia ülekurss vabalt kasutatavasse ülekursside reservi.

7. Ettevõtte valduses olevad optsioonitunnistused, mida ei ole vastavalt jaotisele B üle antud, võib ettevõte tühistada pärast ettevõtte direktorite nõukogu otsust. Tühistamisest tuleb teatada Rootsi Äriregistrile registreerimiseks.

8 Selleks, et täita Incentive Program 2024/2027 kohaseid kohustusi, teeb juhatus ettepaneku, et üldkoosolek kiidaks heaks, et äriühing võib optsioonitunnistusi võõrandada ja osalejatele üle anda vastavalt punktile B.

9. Uued aktsiad, mis on emiteeritud aktsiate märkimisel ostutähtede kasutamise teel, annavad õiguse dividendidele esmakordselt dividendide arvestuspäeval, mis saabub vahetult pärast seda, kui uued aktsiad on registreeritud Rootsi Äriregistris ja kantud Euroclear Sweden AB poolt peetavasse aktsiaregistrisse.

10. Eespool sätestatud viisil määratud ostutähtede täitmishind ümardatakse lähima 0,10 Rootsi krooni täpsusega, kusjuures 0,05 Rootsi krooni ümardatakse ülespoole. Lisaks sellele võib märkimishinda ning aktsiate arvu, mille märkimiseks warrant annab õiguse, ümber arvutada split'i, konsolideerimise, boonusemissiooni, uue emissiooni ja teatud muudel juhtudel vastavalt ümberarvutustingimustele vastavalt juhatuse täielikule ettepanekule.

B) Warrantide üleandmise heakskiitmine
Omandamisõigus
Õigus omandada ettevõttelt optsioonitunnistusi antakse ettevõtte ja kontserni tippjuhtidele ja teistele võtmeisikutele. Optsioonitunnistuste jaotus ja osalejate õigus saada optsioonitunnistusi on diferentseeritud vastavalt positsioonile, vastutusele ja tulemuslikkusele ettevõttes ja kontsernis.

Järgnev jaotamine kehtib osavõtjate vaheliste ostutähtede jaotamise kohta.

Kategooria	Osalejate maksimaalne arv	Warrantide maksimaalne arv ühe osaleja kohta	Garantiide maksimaalne arv kategoorias
A. TEGEVJUHT	1 inimene	250,000	250,000
B. Kõrgemad juhid	4 inimest	37,500	75,000
C. Muud võtmeisikud	30 inimest	30,000	175,000

Juhul kui kõik A-kategooria ostutähed ei ole pärast esialgset taotlemisperioodi üle kantud, võib selliseid ülekandmata ostutähti pakkuda B-kategooria töötajatele ja juhul, kui kõik B-kategooria ostutähed ei ole pärast esialgset taotlemisperioodi üle kantud, võib selliseid ülekandmata ostutähti pakkuda C-kategooria töötajatele ja juhul, kui kõik C-kategooria ostutähed ei ole pärast esialgset taotlemisperioodi üle kantud, võib selliseid ülekandmata ostutähti pakkuda A-kategooria töötajatele. Siiski ei tohi ühegi isiku puhul ületada ühegi eespool nimetatud kategooria piires maksimaalset arvu ostutähtede arvu ühe isiku kohta. Sel viisil ei tohi osalejatele pakkuda rohkem kui 25 % algselt pakutavate ostutähtede arvust täiendavalt omandada.

Õigus omandada optsioonitunnistusi äriühingult antakse ainult isikutele, kes ei ole taotlusperioodi lõpuks tagasi astunud või koondatud.

Direktorite nõukogu määrab eespool sätestatud piirides lõplikult kindlaks jaotuse vastavalt eespool sätestatud põhimõtetele, samuti ostutähtede arvu, mida osalejatele pakutakse omandada.

Warrantide saamise õigus eeldab, et osaleja sõlmib ettevõttega spetsiaalse ostueesõigust käsitleva lepingu, milles ettevõte jätab endale õiguse ostueesõigused tagasi osta, kui osaleja omakorda soovib neid edasi võõrandada. Ostueesõigused määratakse üldjuhul turuhinnaga.

Jaotamine eeldab, et ostutähed on seaduslikult omandatavad ja et neid on võimalik omandada mõistlike haldus- ja finantskuludega.

Teavitamisperiood
Optsioonitunnistuste omandamisest tuleb teatada ajavahemikul alates 22. aprillist 2024 kuni 6. maini 2024 (kaasa arvatud). Ettevõtte direktorite nõukogul on siiski õigus pikendada omandamisest teatamise perioodi.

Hind ja maksmine jne.
Ostutähed antakse üle turutingimustel hinnaga, mis määratakse kindlaks ostutähtede hinnangulise turuväärtuse alusel (ostutähtede preemia), kasutades Black & Scholes'i hindamismudelit, mille on arvutanud sõltumatu hindamisasutus. Warrantide preemia arvutamise mõõtmisperiood on ajavahemikul 22. aprillist 2024 kuni 3. maini 2024 (kaasa arvatud) või juhul, kui direktorite nõukogu otsustab kohaldamisperioodi pikendada, nagu eespool kirjeldatud, vastav mõõtmisperiood seoses ülekandmisega.

Makse eraldatud ostutähtede eest tehakse sularahas hiljemalt kümne (10) päeva jooksul pärast omandamisest teatamist, kuid direktorite nõukogul on õigus maksetähtaega pikendada.

C) Täiendav teave emissiooni ja ülekande kohta
Lahjendus
Täieliku märkimise korral kõigi ostutähtede täitmisel võidakse emiteerida 400 000 uut aktsiat, mis vastab ligikaudu 1,36 protsendi suurusele lahjendusele ettevõtte aktsiate ja häälte koguarvust. See on tehtud reservatsiooniga aktsiate arvu ümberarvutamiseks, mille märkimiseks iga optsioonitunnistus annab õiguse, mis võib tekkida teatavate emissioonide jms tulemusel. Aktsiate lahjendus arvutatakse kui uute aktsiate ja häälte koguarv, mis võidakse emiteerida kõigi käesoleva otsuse ettepaneku kohaselt emiteeritud optsioonitunnistuste täitmisel, jagatud maksimaalse aktsiate ja häälte koguarvuga äriühingus pärast kõigi optsioonitunnistuste täitmist, mis võidakse emiteerida vastavalt käesolevale otsuse ettepanekule.

Esialgne hindamine, kulud ja mõju peamistele tulemusnäitajatele
Sõltumatu hindamisinstituut on koostanud esialgse hinnangu seeria 2024/2027 optsiooni turuväärtuse kohta, kohaldades Black & Scholes'i hindamismudelit. Võttes aluseks eeldatava aktsia hinna 150 SEK, eeldatava märkimishinna 195 SEK, 3-aastase tähtaja, riskivaba intressimäära 2,53 %, eeldatava volatiilsuse 29,5 % ja eeldatava dividendi vastavalt ettevõtte dividendipoliitikale, on väärtus arvutatud ligikaudu 14 SEK ühe ostutähe kohta. Esialgne hindamine põhineb eeldustel. Pärast ostutähtede üleandmist osalejatele määratakse turuväärtus ajakohastatud eelduste ja siis teadaolevate parameetrite alusel.

Kuna seeria 2024/2027 ostutähed antakse üle turuväärtusega ülekandmise ajal, ei tekita programm eeldatavasti äriühingule mingeid kulusid sotsiaalkindlustusmaksete vms kujul, kui tegemist on Rootsis elavate töötajatega. Positiivse aktsiahinna arengu korral tekitab ergutusprogramm 2024/2027 teatavate riikide osalejate puhul kulusid sotsiaalkindlustusmaksete näol. Sotsiaalkindlustusmaksetega seotud kogukulud sõltuvad osaliselt eri riikides elavate osalejate poolt aktsiate märkimiseks omandatavate ja kasutatavatest optsioonitunnistuste arvust, osaliselt ettevõtte aktsia turuväärtusest optsioonitunnistuste kasutamise ajal 2027. aastal, aga ka protsendimääradest, mida kohaldatakse sotsiaalkindlustusmaksete suhtes nendes riikides (kus makstakse sotsiaalkindlustusmakseid). Lähtudes eeldusest, et umbes 15 protsenti ergutusprogrammi 2024/2027 raames emiteeritavatest ostutähtedest antakse üle osalejatele teistes riikides, eeldusest, et kõik need osalejad soovivad omandada võimalikult palju ostutähti, eeldusest, et umbes 15 protsenti ostutähtede koguarvust kasutatakse ja eeldatavast aktsia hinnast 300 SEK ostutähtede kasutamise ajal, on keskmine sotsiaalkindlustusmaksete protsent hinnanguliselt umbes 15 protsenti ja sotsiaalkindlustusmaksete kulu umbes 0,9 miljonit SEK.9 mln kr. Samade eelduste puhul nagu eespool, kuid eeldatava aktsia hinna puhul 300 kr asemel 350 kr. täitmisel, on sotsiaalkindlustusmaksete kulu hinnanguliselt ligikaudu 1,3 mln kr.

Välismaiste osalejate sotsiaalmaksed kajastatakse kehtivate raamatupidamispõhimõtete alusel tagatiste kehtivusaja jooksul.

Võttes arvesse eespool esitatud eeldusi, sealhulgas eeldatavat aktsia hinda 300 SEK ja 350 SEK vastavalt ostutähtede kasutamisel, mõjutab ergutusprogramm 2024/2027 hinnanguliselt marginaalselt aktsiapõhist kasumit.

Tuleb märkida, et kõik eespool esitatud arvutused on esialgsed, põhinevad eeldustel ja on mõeldud üksnes illustreerimiseks kulude kohta, mida stimuleeriv programm 2024/2027 võib kaasa tuua. Tegelikud kulud võivad seega erineda eespool esitatust.

Asja ettevalmistamine
Stipendiumiprogrammi 2024/2027 ettepaneku on koostanud direktorite nõukogu (ühtlasi ettevõtte töötasukomisjon) välisnõustajate toel. Nõukogu on seejärel otsustanud esitada selle ettepaneku üldkoosolekule. Ükski töötaja, kes võib motivatsiooniprogrammiga hõlmatud olla, ei ole osalenud tingimuste ettevalmistamisel.

Muud aktsiapõhised stimuleerivad programmid
Äriühingul ei ole aktsiapõhiseid stimuleerivaid programme.

D) Volitused ja otsuste tegemise eeskirjad
Tehakse ettepanek, et direktorite nõukogu või direktorite nõukogu määratud isik on volitatud tegema resolutsioonis väiksemaid muudatusi, mis võivad olla vajalikud seoses registreerimisega Rootsi Äriregistris, ning et direktorite nõukogul on õigus teha väikseid muudatusi ergutusprogrammis seoses kohaldatavate välisriikide seaduste ja määrustega.

Käesoleva lõike kohase kehtiva otsuse vastuvõtmiseks on vaja aktsionäride toetust, kes esindavad vähemalt üheksa kümnendikku (9/10) nii antud häältest kui ka aktsiatest, mis on esindatud üldkoosolekul.

Otsus, mis käsitleb direktorite nõukogu volitamist otsustama oma aktsiate omandamise ja müügi üle (punkt 14)
Direktorite nõukogu teeb ettepaneku, et üldkoosolek annaks direktorite nõukogule volitused ühel või mitmel korral ja kuni järgmise korralise üldkoosolekuni (kaasa arvatud) otsustada omandada ja/või müüa oma aktsiaid peamiselt järgmistel tingimustel:

Omandamine võib toimuda kas sularahas Nasdaq Stockholmi börsil või kõikidele aktsionäridele tehtava pakkumisega. Aktsiate omandamise tulemusel ei tohi omade aktsiate kogusumma ületada kümme (10) protsenti kõigist äriühingu aktsiatest üldkoosoleku otsuse tegemise ajal. Nasdaq Stockholmi börsil võib aktsiaid omandada ainult hinnaga, mis jääb Nasdaq Stockholmi börsil hetkel kehtivasse registreeritud hinnavahemikku, st kõrgeima pakkumise ja madalaima küsitava hinna vahelisse hinnavahemikku. Eespool nimetatud pakkumismenetluse kohaselt tuleb omandada aktsiaid hinnaga, mis vastab vähemalt aktsia hinnale pakkumise ajal, kuid mille maksimaalne erinevus ülespoole on kakskümmend (20) protsenti.

Aktsiate müük võib toimuda Nasdaq Stockholmi börsil või väljaspool seda, kas aktsionäride eelisõigusest kõrvale kaldudes või ilma, kas mitterahalise või tasaarveldusega või ilma. Selline müük võib toimuda hinnaga, mis jääb Nasdaq Stockholmi börsil hetkel kehtiva registreeritud hinnavahemiku, st kõrgeima ostu- ja madalaima müügihinna vahelise hinnavahemiku piiresse. Müüdavate aktsiate arv ei tohi ületada kümme (10) protsenti äriühingu aktsiate koguarvust. Ettevõtte omandamisega seotud müük võib toimuda turuväärtusega, mille üle otsustab direktorite nõukogu.

Eespool nimetatud volituse eesmärk omandada ja müüa oma aktsiaid on võimaldada tegevuse omandamise rahastamist oma aktsiatega maksmise teel ning kohandada pidevalt ettevõtte kapitali ja aktsiate struktuuri ning aidata seeläbi kaasa väärtuse suurendamisele aktsionäride jaoks.

Üldkoosoleku kehtiva otsuse vastuvõtmiseks vastavalt eespool nimetatud juhatuse ettepanekule on vajalik, et otsuse kiidavad heaks aktsionärid, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku (2/3) antud häältest ja aktsiatest, mis on esindatud üldkoosolekul.

14. Otsus, mis käsitleb direktorite nõukogu volitamist otsustama järgmistes küsimustes
uus aktsiaemissioon (punkt 17)
Juhatus teeb ettepaneku, et üldkoosolek annaks juhatusele volitused otsustada uute aktsiate emiteerimise kohta ühel või mitmel korral ajavahemikul kuni järgmise üldkoosoleku lõpuni. Volituse alusel tehtava otsuse tulemusel ei tohi uute aktsiate emiteerimine ületada kümme (10) protsenti kõigist äriühingu aktsiatest üldkoosoleku otsuse tegemise ajal.

Tasumine toimub sularahas, mitterahalise makse või tasaarveldusena. Sularahas või tasaarvestuse teel toimuvad emissioonid võivad toimuda aktsionäride eelisõigusega või ilma selleta, tingimusel et emissioon toimub turutingimustel.

Ettepaneku ja aktsionäride eelisõigusest kõrvalekaldumise võimaluse põhjuseks on paindlikkuse võimaldamine seoses võimalike omandamiste või omandamisega seotud kapitali suurendamisega.

Üldkoosoleku kehtiva otsuse vastuvõtmiseks vastavalt eespool nimetatud juhatuse ettepanekule on vajalik, et otsuse kiidavad heaks aktsionärid, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku (2/3) antud häältest ja aktsiatest, mis on esindatud üldkoosolekul.

Aktsionäride õigus nõuda teavet
Vastavalt Rootsi äriühingute seadusele (Sw. Äriühingute seadus) annavad juhatus ja tegevjuht, kui mõni aktsionär seda nõuab ja juhatus leiab, et seda saab teha ilma olulist kahju tekitamata, üldkoosolekul teavet asjaolude kohta, mis võivad mõjutada päevakorras oleva küsimuse hindamist, ning asjaolude kohta, mis võivad mõjutada äriühingu majandusliku olukorra hindamist. Avalikustamise nõue hõlmab ka teavet, mis käsitleb äriühingu suhet teise kontserni äriühinguga, konsolideeritud aruandeid ja selliseid küsimusi, mis puudutavad eelmises lauses osutatud tütarettevõtteid.

Koosoleku dokumentatsioon
Raamatupidamisaruanded, auditiaruanne, juhatuse täielikud ettepanekud ja muud Rootsi aktsiaseltside seaduse kohaselt nõutavad dokumendid on kättesaadavad äriühingus aadressil Sveavägen 52, Stockholm, Rootsi, ja äriühingu veebilehel www.note-ems.com hiljemalt kolm nädalat enne koosoleku toimumist. Dokumentatsioon saadetakse tasuta neile aktsionäridele, kes seda taotlevad ja esitavad oma posti- või e-posti aadressi. Kogu eespool nimetatud dokumentatsioon esitatakse ka järgmisel koosolekul

Ametisse nimetamise komitee täielik ettepanek, põhjendatud arvamus nõukogu ja audiitori ametisse nimetamise ettepaneku kohta ning teave nõukogu kavandatavate liikmete kohta on kättesaadav ettevõtte veebilehel.

Palun võtke arvesse, et tegemist on ainult teavitamise eesmärgil tehtud tõlkega. Kui rootsi- ja ingliskeelsete versioonide vahel esineb lahknevusi, on ülimuslik rootsi versioon.

Stockholmi märtsis 2024

NOTE AB (publ) direktorite nõukogu