Kutsu NOTE AB:n (publ) yhtiökokoukseen 25. huhtikuuta 2014
Osakkeenomistajat kutsutaan NOTE AB (publ), 556408-8770, varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 25. huhtikuuta 2014 klo 14.00 Spårvagnshallarnassa, Birger Jarlsgatan 57 A, Tukholma.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee
- merkitään Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakerekisteriin. torstaihin 17. huhtikuuta 2014 mennessä,
- ilmoittaa yhtiökokoukseen osallistumisesta osoitteeseen NOTE AB, Box 711,
182 17 DANDERYD tai puhelimitse 08-568 990 00., tai sähköpostitse: info@note.eu viimeistään torstaina 17. huhtikuuta 2014. Ilmoituksessa on mainittava nimi tai toiminimi, henkilö- tai yritystunnus, osakkeiden lukumäärä, osoite ja puhelinnumero.
Osakkeenomistajien, joiden osakkeet on merkitty nimenkirjoittajan nimiin, on hyvissä ajoin huolehdittava seuraavista asioista ennen 17. huhtikuuta 2014 rekisteröidä osakkeet väliaikaisesti omiin nimiinsä edustajan välityksellä, jotta heillä olisi oikeus osallistua kokoukseen.
Osakkeenomistajan, joka haluaa yhden tai kaksi avustajaa mukanaan, on ilmoitettava aikomuksestaan osakkeenomistajille säädetyssä ajassa ja säädetyllä tavalla.
Yhtiön osakkeiden ja äänten määrä on tällä hetkellä 28 872 600.
Oikeusasiamiehet
Osakkeenomistajan, jota edustaa asiamies, on annettava päivätty valtakirja asiamiehelle. Jos valtakirjan on antanut oikeushenkilö, siihen on liitettävä oikeaksi todistettu jäljennös oikeushenkilön rekisteröintitodistuksesta tai vastaavasta asiakirjasta. Rekisteröintitodistus ei saa olla kuutta kuukautta vanhempi. Alkuperäinen valtakirja ja mahdollinen rekisteröintitodistus on lähetettävä postitse yhtiölle ennen kokousta. Valtakirjalomake on ladattavissa yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.note.eu.
ESITYSLISTALUONNOS
1. Kokouksen avaaminen.
2. Kokouksen puheenjohtajan ja pöytäkirjanpitäjän valinta.
3. äänestysluettelon laatiminen ja hyväksyminen.
4. Hallituksen ehdottaman esityslistan hyväksyminen.
5. Yhden tai kahden ääntenlaskijan valinta.
6. sen tutkiminen, onko kokous kutsuttu koolle asianmukaisesti.
7. Kertomus hallintoneuvoston työstä.
8. vuosikertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoitua tilinpäätöstä koskevan tilintarkastuskertomuksen esittäminen.
9. päätös
a) tuloslaskelman ja taseen sekä konsolidoidun tuloslaskelman ja taseen hyväksymisestä,
b) yhtiön tuloksen käyttämisestä vahvistetun taseen mukaisesti,
(c) vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
10. Vuosikokouksessa valittujen hallituksen jäsenten lukumäärän määrittäminen.
11. Hallituksen palkkioiden määrittäminen.
12. Hallintoneuvoston valinta.
13. nimitysvaliokunnan ehdotuksen hyväksyminen nimitysvaliokunnan ohjeiksi.
14. Hallituksen ehdotuksen hyväksyminen ylimmän johdon palkkausta koskeviksi suuntaviivoiksi.
15. Päätöslauselma hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta.
16. Kaikki muut asiat, jotka kuuluvat kokoukselle osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan.
17. Kokouksen päättäminen.
Nimityskomitea
NOTEn nimitysvaliokuntaan kuuluivat Daniel Nyhrén (Creades AB), Bruce Grant (Garden Growth Capital LLC), Kjell-Åke Andersson (oma holding) ja Peter Zonabend (Banque Carnegie Luxembourg S.A.). Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Daniel Nyhrén.
Nimitysvaliokunnan ehdotukset (kohdat 2, 10, 11, 12 ja 13)
2. Kokouksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Stefan Charettea.
10. Ehdotetaan, että hallituksessa olisi kuusi varsinaista jäsentä ilman varajäseniä.
11. Hallituksen palkkiot seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka ehdotetaan maksettavaksi yhteensä 860 000 kruunua, mikä on 100 000 kruunua enemmän kuin viime vuonna. Korotus johtuu siitä, että hallituksen jäsenten määrää ehdotetaan lisättävän yhdellä henkilöllä. Hallituksen palkkiot ehdotetaan jaettavaksi seuraavasti: puheenjohtajan palkkiot 300 000 kruunua ja muiden jäsenten palkkiot 100 000 kruunua jäsentä kohti. Lisäksi ehdotetaan, että 60 000 kruunua jaetaan valiokuntien jäsenille hallituksen puheenjohtajan päätöksen mukaisesti. Jäsenkohtainen palkkio ei siis muutu edellisestä vuodesta. Hallituksen jäsenillä on oikeus laskuttaa palkkioita yrityksiltä edellyttäen, että tämä on NOTE:n kannalta kustannusneutraalia verrattuna siihen, että palkkiot saataisiin työtuloina.
12. Seuraavia hallituksen jäseniä ehdotetaan valittaviksi uudelleen: Kjell-Åke Andersson, Bruce Grant ja Stefan Johansson. Andre Klotz, Daniel Nyhrén ja Kristian Teär ehdotetaan valittaviksi uudelleen. Kristian Teär ehdotetaan hallituksen puheenjohtajaksi.
13. Nimitysvaliokunnan muodostavat neljä suurinta osakkeenomistajaa, jotka haluavat osallistua siihen, nimittämällä kukin yhden jäsenen vähintään kuusi kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta, ja sen koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja. Jos yksi tai useampi osakkeenomistaja luopuu oikeudestaan, seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle on annettava sama mahdollisuus. Neljän jäsenen nimet julkaistaan heti, kun heidät on nimitetty.
Nimityskomitean jäsenten enemmistö ei saa olla hallituksen jäseniä, eikä toimitusjohtaja tai muu johdon jäsen saa olla nimityskomitean jäsen. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimii jäsen, joka edustaa äänimäärältään suurinta osakkeenomistajaa, elleivät jäsenet toisin sovi. Hallituksen jäsen ei kuitenkaan saa olla nimitysvaliokunnan puheenjohtaja. Nimitysvaliokunnan toimikausi kestää siihen asti, kunnes uusi nimitysvaliokunta nimitetään.
Jäsenen on poistuttava valiokunnasta, jos hänen edustamansa osakkeenomistaja ei enää ole yksi neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta. Jos useampi kuin yksi jäsen eroaa nimitysvaliokunnasta edellä mainituista syistä, neljän suurimman osakkeenomistajan on nimitettävä neljä jäsentä nimitysvaliokuntaan.
Nimitysvaliokunnan kokoonpanoon ei kuitenkaan saa tehdä muutoksia, ellei erityisiä syitä ole, jos äänimäärässä on tapahtunut vain vähäisiä muutoksia tai jos muutos tapahtuu myöhemmin kuin kaksi kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta. Osakkeenomistajilla, jotka ovat nimittäneet nimitysvaliokunnan jäsenen, on oikeus erottaa kyseinen jäsen ja nimittää uusi jäsen nimitysvaliokuntaan. Nimitysvaliokunnan kokoonpanossa tapahtuvista muutoksista on ilmoitettava heti, kun ne tapahtuvat.
Nimitysvaliokunta laatii ehdotuksen kokouksen puheenjohtajaksi, hallitukseksi, hallituksen puheenjohtajaksi, hallituksen palkkioiksi, nimitysvaliokunnan ja tarvittaessa tilintarkastajien ohjeistukseksi sekä tilintarkastajien palkkioiksi, jotka toimitetaan varsinaiselle yhtiökokoukselle (ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle) päätettäväksi.
Nimitysvaliokunnan pyynnöstä yhtiö antaa nimitysvaliokunnan käyttöön henkilöstöresursseja, kuten sihteeritoiminnon, nimitysvaliokunnan työn helpottamiseksi. Tarvittaessa yhtiö voi myös maksaa kohtuulliset kustannukset sellaisista ulkopuolisista konsulteista, joita nimitysvaliokunta pitää tarpeellisina, jotta nimitysvaliokunta voi hoitaa tehtävänsä.
Hallintoneuvoston ehdotus (9 kohdan b alakohta, 14 ja 15 kohta)
9 b Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajille ei makseta osinkoa.
14. Hallitus ehdottaa, että vuoden 2013 varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksytyt ylimmän johdon palkitsemista koskevat suuntaviivat hyväksytään sellaisenaan vuodelle 2014.
15. Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka päättämään enintään sellaisen osakemäärän hankkimisesta, että yhtiöllä on hankkimisen jälkeen hallussaan enintään 10 prosenttia yhtiön rekisteröidyistä osakkeista, sekä yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta.
Hankinnat voidaan toteuttaa käteismaksua vastaan joko pörssissä, jossa yhtiön osakkeet on noteerattu, tai kaikille osakkeenomistajille suunnatulla tarjouksella. Maksettavan hinnan on vastattava yhtiön osakkeiden markkina-arvoa tarjouksen julkistamishetkellä.
Ehdotetun takaisinostomahdollisuuden tarkoituksena on antaa hallitukselle enemmän liikkumavaraa yhtiön pääomarakennetta koskevassa työssään.
Asiakirjat yhtiökokousta varten
Tilinpäätösasiakirjat, tilintarkastuskertomus, hallituksen täydelliset päätösehdotukset ja muut Ruotsin osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat saatavilla 4. huhtikuuta 2014 alkaen yhtiön toimistoissa osoitteessa Vendevägen 85 A Danderydissä ja yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.note.eu. Asiakirjat lähetetään osakkeenomistajille, jotka sitä pyytävät ja ilmoittavat postiosoitteensa tai sähköpostiosoitteensa.
NOTE AB:n (publ) hallitus
Tietoja NOTEsta
NOTE on yksi Pohjois-Euroopan johtavista elektroniikkatuotannon valmistus- ja logistiikkakumppaneista. NOTE valmistaa piirilevyjä, osakokoonpanoja ja valmiita tuotteita (box build). Sen asiakastarjonta kattaa koko tuotteen elinkaaren suunnittelusta myynnin jälkeiseen myyntiin. NOTE toimii Ruotsissa, Norjassa, Suomessa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Virossa ja Kiinassa. Vuoden 2013 liikevaihto oli 907 miljoonaa Ruotsin kruunua, ja konsernin palveluksessa on noin 850 työntekijää. NOTE on listattu Tukholman NASDAQ OMX:ssä. Lisätietoja osoitteessa www.note.eu
NOTE AB (publ) julkaisee nämä tiedot Ruotsin arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tiedot toimitettiin julkaistavaksi 25. maaliskuuta 2014 kello 08:30.