Ilmoitus NOTE AB (publ) -yhtiön varsinaisesta yhtiökokouksesta, 21. huhtikuuta 2009.
NOTE AB:n (publ), yritysnumero 556408-8770, osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 21. huhtikuuta 2009 klo 11.00 Salénin konferenssitiloissa, Norrlandsgatan 15, Tukholma, Ruotsi.
Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, on:
- on kirjattava Euroclear Sweden AB:n (entinen VPC AB) ylläpitämään osakerekisteriin viimeistään tiistaina 14. huhtikuuta 2009,
- ovat ilmoittaneet aikomuksestaan osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen NOTE AB:lle, Box 711, 182 17 Danderyd, Ruotsi, tai puhelimitse numeroon +46 (0)8 568 99000 tai sähköpostitse osoitteeseen info@note.eu viimeistään keskiviikkona 15. huhtikuuta 2009 klo 16.00. Ilmoituksissa on mainittava henkilö- tai yritysnimet, henkilö- tai yritysnumerot, osakkeiden lukumäärä sekä osoite- ja puhelinnumerot.
Jotta osakkeenomistajilla, joilla on nimenkirjoitusoikeudet, olisi osallistumisoikeuden saamiseksi yhtiökokoukseen kirjattava osakkeenomistajansa nimissä olevat osakkeensa väliaikaisesti uudelleen osakerekisteriin nimenkirjoittajan välityksellä hyvissä ajoin ennen 14. huhtikuuta 2009.
Osakkeenomistajan, joka haluaa tuoda mukanaan yhden tai kaksi avustajaa, on ilmoitettava siitä yhtiölle osakkeenomistajiin sovellettavassa ajassa ja tavalla.
Yhtiön osakkeiden ja äänten määrä on 9 624 200 kappaletta tänä päivänä.
Edustajat
Osakkeenomistajien, joita edustaa asiamies, on annettava edustajalle päivätty valtakirja. Jos valtakirjan on antanut oikeushenkilö, on toimitettava oikeaksi todistetut jäljennökset rekisteröintitodistuksesta tai vastaavasta valtuutuksesta. Valtakirjat ja rekisteröintitodistukset eivät saa olla yli vuoden vanhoja. Alkuperäiset valtakirjat ja rekisteröintitodistukset on toimitettava yhtiölle postitse ennen varsinaista yhtiökokousta.
EHDOTETTU ESITYSLISTA
1. Kokouksen avaaminen.
2. Kokouksen puheenjohtajan ja pöytäkirjanpitäjän valitseminen.
3. äänestysluettelon laatiminen ja hyväksyminen.
4. hallituksen esityslistaehdotuksen hyväksyminen.
5. valitaan yksi tai kaksi henkilöä tarkastamaan pöytäkirja.
6. sen tarkastelu, onko kokous kutsuttu koolle asianmukaisesti.
7. kertomus hallituksen toiminnasta.
8. Tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun tilintarkastuskertomuksen toimittaminen.
9. päätöslauselmat
a) tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen hyväksymisestä
b) yhtiön voiton tai tappion käyttämisestä vahvistetun taseen mukaisesti
c) vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilinpäätöksen kattamalta ajalta.
10. Vuosikokouksessa valittujen hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärän tarkastelu.
11. Hallituksen ja tilintarkastajien palkkioiden käsittely.
12. hallituksen valinta.
13. nimitysvaliokunnan ehdotuksen hyväksyminen nimitysvaliokunnan ohjeiksi.
14. Päätös hallituksen ehdotuksesta valtuuttaa hallitus päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta.
15. Muut Ruotsin osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kokoukselle kuuluvat asiat.
16 Kokouksen päättäminen.
Nimitysvaliokunta
Bruce Grant (NOTE AB:n puheenjohtaja), Kjell-Åke Andersson (edustaa omaa osakeomistustaan), Jimmy Bengtsson (Skandia, valtuutettu), Tomas Ramsälv (Odin Fonder) ja Ulf Strömsten.
(Catella Fonder), puheenjohtaja, osallistui nimitysvaliokuntaan.
Nimitysvaliokunnan ehdotukset (kohdat 2, 10, 11, 12 ja 13)
2. Kokouksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Bruce Grantia.
(10) Hallituksessa ehdotetaan olevan seitsemän varsinaista jäsentä ilman varajäseniä.
11. Ehdotetut hallituksen jäsenten palkkiot seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ovat yhteensä 910 000 kruunua. Johtajien palkkiot ehdotetaan jaettavaksi seuraavasti: puheenjohtajan palkkiot 200 000 kruunua, varapuheenjohtajan palkkiot 150 000 kruunua. Muiden jäsenten palkkioiksi ehdotetaan 100 000 kruunua jäsentä kohti. Lisäksi ehdotetaan 60 000 kruunua jaettavaksi valiokuntien jäsenten kesken hallituksen puheenjohtajan päätöksen mukaisesti. Yhtiön palveluksessa olevat hallituksen jäsenet eivät saa hallituksen jäsenten palkkioita. Kaiken kaikkiaan tämä tarkoittaa, että ehdotetut jäsenkohtaiset palkkiot pysyvät ennallaan edelliseen vuoteen verrattuna, joskin sillä muutoksella, että kokonaispalkkiot nousevat 100 000 kruunulla, koska yksikään ehdotetuista jäsenistä ei ole yhtiön palveluksessa, joten kaikki saavat palkkion. Tilintarkastajien palkkiot ehdotetaan avoimen tilin mukaan.
12. Ehdotetaan, että seuraavat hallituksen jäsenet valitaan uudelleen: Bruce Grant, Håkan Gellerstedt, Göran Jansson ja Per-Arne Sandström; Bruce Grant on puheenjohtaja ja Göran Jansson varapuheenjohtaja. Ehdotetaan seuraavien henkilöiden valitsemista: Bo Andersson, Göran Gezelius ja Göran Sigfridsson.
13. Nimitysvaliokunta muodostetaan siten, että kukin neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta, jotka haluavat osallistua siihen, nimeää edustajansa ja hallituksen puheenjohtaja toimii koollekutsujana vähintään kuusi kuukautta ennen osakkeenomistajien varsinaista yhtiökokousta. Jos yksi tai useampi osakkeenomistaja kieltäytyy tästä oikeudesta, seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle tarjotaan vastaava mahdollisuus.
Neljän edustajan nimet julkaistaan heti, kun heidät on nimitetty. Nimitysvaliokunnan jäsenten enemmistö ei saa olla hallituksen jäseniä, eikä toimitusjohtaja tai muu yritysjohdon jäsen saa olla nimitysvaliokunnan jäsen. Elleivät jäsenet toisin sovi, nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimii se jäsen, joka edustaa äänimäärältään suurinta osakkeenomistajaa. Hallituksen jäsen ei kuitenkaan voi olla nimitysvaliokunnan puheenjohtaja. Nimitysvaliokunnan toimikausi kestää siihen asti, kunnes uusi nimitysvaliokunta nimitetään.
Jäsen poistuu nimitysvaliokunnasta, jos hänen edustamansa osakkeenomistaja ei enää ole yksi neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta. Jos useampi kuin yksi jäsen eroaa nimitysvaliokunnasta edellä mainitusta syystä, neljä suurinta osakkeenomistajaa nimittää neljä edustajaa nimitysvaliokuntaan.
Nimitysvaliokunnan kokoonpanoa ei kuitenkaan muuteta, ellei erityisiä olosuhteita ole, jos äänimäärässä on tapahtunut vain vähäisiä muutoksia tai jos muutos tapahtuu aikaisemmin kuin kaksi kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta.
Osakkeenomistajilla, jotka ovat nimenneet edustajan nimitysvaliokunnan jäseneksi, on oikeus erottaa kyseinen jäsen ja nimittää uusi edustaja nimitysvaliokunnan jäseneksi. Nimitysvaliokunnan kokoonpanoon tehdyt muutokset julkistetaan heti, kun ne tapahtuvat.
Nimitysvaliokunta laatii ehdotuksen kokouksen puheenjohtajaksi, hallitukseksi, hallituksen puheenjohtajaksi, hallituksen jäsenten palkkioiksi, nimitysvaliokunnan ja tarvittaessa tilintarkastajien nimittämistä koskevista periaatteista sekä tilintarkastajien palkkioista, jotka toimitetaan varsinaisen yhtiökokouksen (ja tarvittaessa ylimääräisen yhtiökokouksen) päätettäväksi.
Nimitysvaliokunnan pyynnöstä yhtiö antaa nimitysvaliokunnan käyttöön henkilöstöä, kuten sihteeritehtäviä, nimitysvaliokunnan toiminnan helpottamiseksi. Tarvittaessa yhtiö vastaa myös kohtuullisista kustannuksista, joita nimitysvaliokunta katsoo tarvitsevansa ulkopuolisista konsulteista, jotta nimitysvaliokunta voi suorittaa tehtävänsä.
Hallituksen ehdotus (kohta 14)
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta.
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti päättämään osittain enintään niin monen osakkeen hankkimisesta, että yhtiöllä on hankinnan jälkeen hallussaan enintään 10% yhtiön rekisteröityä osakemäärää, ja luovuttamaan näitä omia osakkeita. Ehdotetun hankintamahdollisuuden tarkoituksena on, että hallitus saa lisää liikkumavaraa yhtiön pääomarakennetta koskevassa työssään.
Kokousasiakirjat
Kirjanpitoaineisto, tilintarkastuskertomus, hallituksen täydellinen päätösehdotus sekä muut Ruotsin osakeyhtiölaissa säädetyt asiakirjat ovat saatavilla 7. huhtikuuta 2009 alkaen yhtiön osoitteesta Vendevägen 85 A, Danderyd, Ruotsi. Asiakirjat lähetetään niille osakkeenomistajille, jotka sitä pyytävät ja ilmoittavat posti- tai sähköpostiosoitteensa.
___________________
Hallitus
NOTE AB (publ)
Danderyd, Ruotsi
maaliskuu 2009