Kallelse till årsstämma i NOTE AB (publ) den 26 april 2006
Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i NOTE AB (publ), 556408-8770,
onsdagen den 26 april 2006 kl. 16.30 i Roslagens Sparbanks lokaler,
Danskes Gränd 2, Norrtälje.
Rätt att deltaga vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall
– dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast
torsdagen den 20 april 2006,
– dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget
under adress NOTE AB (publ), Box 910, 761 29 NORRTÄLJE, eller per
telefon 0176-799 00, eller per telefax 0176-178 79, eller via e-post:
info@note.se, senast kl. 16:00 fredagen den 21 april 2006. Vid anmälan
bör uppges namn eller firma, person- eller organisationsnummer, antalet
aktier samt adress och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före
den 20 april 2006, genom förvaltarens försorg, tillfälligt registrera
aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.
Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan
därom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt
för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett
år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före
stämman insändas per brev till bolaget.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Information om bolagsstyrning
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
10. Beslut
a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt i förekommande
fall koncernresultat- och koncernbalansräkning.
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen.
c) avstämningsdag för vinstutdelning
d) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter som skall väljas vid
stämman.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om införande av incitamentsprogram och emission av
teckningsoptioner.
16. Övriga ärenden.
17. Avslutande av bolagsstämma.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 10 b-c); Beslut om vinstdisposition
Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,50 kronor per aktie lämnas för
räkenskapsåret 2005.
Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 2 maj 2006. Om
bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning
komma att utsändas via VPC AB med början fredagen den 5 maj 2006.
Beslut enligt punkterna 11-13
Nomineringskommittén som sammankallats i enlighet med den ordinarie
bolagsstämman 2005 har meddelat att den avser att framlägga följande
förslag till beslut:
Antalet styrelseledamöter skall uppgå till fem stycken.
Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma
hållits föreslås 225.000 kronor till ordföranden och 75.000 kronor till
ledamot som ej är anställd av bolaget.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.
Till styrelseledamöter (utan suppleanter) föreslås omval av Sten Dybeck,
Ulf Mikaelsson och Lennart Svensson samt nyval av Arne Forslund och Curt
Lönnström.
Sten Dybeck omväljs till styrelsens ordförande
Vid ordinarie bolagsstämma år 2004 beslöts att till ordinarie revisor
välja de auktoriserade revisorerna Lennart Jakobsson och Anders Malmeby
till revisorer i bolaget. Samtliga revisorsval avsåg en mandatperiod på
fyra år. Med anledning härav skall val av revisor inte göras vid denna
årsstämma, utan först vid årsstämma år 2008.
Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna samt om revisorerna finns
på bolagets hemsida: www.note.se.
Punkt 14; Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar ändra bolagsordningen
enligt följande.
Nuvarande lydelse Ny lydelse
§ 2: § 2:
Styrelsen har sitt säte i Norrtälje Styrelsen har sitt säte i Danderyds
kommun, Stockholms län. kommun, Stockholms län.
§ 5: § 5:
Aktie skall lyda på 0,50 kr Antalet aktier i bolaget skall uppgå
till lägst 6.000.000 aktier och
högst 24.000.000 aktier.
§ 6 st 2: § 6 st 2:
Val av styrelseledamöter gäller för Styrelseledamöter väljs årligen på
tiden från den bolagsstämma på årsstämma för tiden intill slutet av
vilken de utsetts till slutet av nästa årsstämma.
nästa ordinarie bolagsstämma.
§ 7: § 7:
Bolaget skall ha en eller två Bolaget skall ha en eller två
revisorer, med eller utan revisorer, med eller utan
revisorssuppleanter, som utses på revisorssuppleanter, som utses på
ordinarie bolagsstämma för tiden årsstämma.
intill slutet av den ordinarie
bolagsstämma som hålls under det
fjärde räkenskapsåret efter
revisorsvalet.
§ 8 st 3 och 4: § 8 st 3 och 4:
Kallelse skall ske genom kungörelse Kallelse skall ske genom kungörelse
i Post- och Inrikes Tidningar och i i Post- och Inrikes Tidningar och i
Svenska Dagbladet eller annan Svenska Dagbladet.
angiven rikstäckande tidning.
För att få delta i bolagsstämman
För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen
skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning
i utskrift av aktieboken avseende av hela aktieboken avseende
förhållanden tio dagar före förhållanden fem vardagar före
stämman, dels anmäla sig hos stämman, dels anmäla sig hos bolaget
bolaget senast kl. 16.00 den dag senast kl. 16.00 den dag som anges i
som anges i kallelsen. Sistnämnda kallelsen. Sistnämnda dag får inte
dag får inte vara söndag, annan vara söndag, annan allmän helgdag,
allmän helgdag, lördag, lördag, midsommarafton, julafton
midsommarafton, julafton eller eller nyårsafton och inte infalla
nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före
tidigare än femte vardagen före stämman.
stämman.
§ 9 första meningen och p 11: § 9 första meningen och p 11:
På ordinarie bolagsstämma skall På årsstämma skall följande ärenden
följande ärenden förekomma: förekomma:
11. Annat ärende som ankommer på 11. Annat ärende som ankommer på
stämman enligt aktiebolagslagen stämman enligt aktiebolagslagen
(1975:1385) eller bolagsordningen. eller bolagsordningen.
§ 11: § 11:
Den som på fastställd Bolagets aktier skall vara
avstämningsdag är införd i registrerade i ett
aktieboken eller i förteckning avstämningsregister enligt lagen
enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1998:1479) om kontoföring av
(1975:1385) skall anses behörig att finansiella instrument.
mottaga utdelning och, vid
fondemission, ny aktie som
tillkommer aktieägare samt att
utöva aktieägares företrädesrätt
att deltaga i emission.
De föreslagna ändringarna i bolagsordningen innebär en anpassning av
bolagsordningen till bestämmelserna i den nya aktiebolagslagen (SFS
2005:551), som gäller från och med den 1 januari 2006.
För giltigt beslut krävs vid bolagsstämman biträde av aktieägare med mer
än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman
företrädda aktierna.
Punkt 15; Beslut om införande av incitamentsprogram och emission av
teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera 200.000
teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda
dotterbolaget NOTE Components AB. Teckningsoptionerna medför rätt att
under tiden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den
30 juni 2009 teckna nya aktier i NOTE AB till en kurs motsvarande 133
procent av den för varje handelsdag för aktier i bolaget på
Stockholmsbörsens O-lista noterade genomsnittliga senaste betalkursen
under perioden från och med den 26 april 2006 till och med den 19 maj
2006. Någon ersättning för teckningsoptionerna skall inte utgå.
Optionsrätterna skall användas inom ramen för ett sk incitamentsprogram,
varför VD och ledande befattningshavare i NOTE-koncernen skall erbjudas
att på marknadsmässiga villkor förvärva dessa såsom värdepapper.
Styrelsen för NOTE AB avser att erbjuda VD att förvärva högst 52.000
optioner och förbehåller sig rätten att i övrigt, efter rekommendation
av bolagets ersättningskommitté, bestämma vilka befattningshavare som
skall erbjudas att förvärva teckningsoptioner och det antal
teckningsoptioner som i varje enskilt fall skall erbjudas. Styrelsens
ledamöter skall inte erbjudas teckningsoptioner.
Vid fullt utnyttjande av samtliga optionsrätter kan aktiekapitalet ökas
med 100.000 kronor. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av
samtliga optionsrätter utgör ca 2 procent av aktiekapitalet och av
röstetalet. NOTE AB har idag inga andra värdepappersbaserade
incitamentsprogram.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ge de
berörda befattningshavarna möjlighet att på sikt bli delägare i NOTE AB.
Detta förväntas öka vederbörandes engagemang och motivation samtidigt
som samhörigheten med bolaget ytterligare stärks.
Bolagsstämmans beslut avseende punkt 15 är giltigt endast om det biträds
av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar till stämman
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens
fullständiga förslag avseende punkterna 14 och 15 ovan samt styrelsens
yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen kommer från och med den 12
april 2006 att finnas tillgängligt hos bolaget på bolagets kontor med
adress Stockholmsvägen 59 i Norrtälje. Handlingarna skickas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Norrtäljde i mars 2006
NOTE AB (publ)
Styrelsen
Om NOTE
”Vår affärsidé är att, nära våra kunder, producera elektronik från
design till eftermarknad.”
NOTE är en av Nordens ledande kontraktstillverkare av elektronik och
finns etablerat i Sverige, Finland, Estland, Litauen och Polen.
Nettoomsättningen för år 2005 uppgick till 1 500 MSEK och antalet
anställda i koncernen uppgår till cirka 1100. Läs mer på www.note.se